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并購業績對賭失敗會怎樣?對股票有什么影響?

2019-12-06 11:39:30

     業績對賭失敗是怎樣定義的?

    對賭協議產生的根源在于企業未來盈利能力的不確定性,目的是為了盡可能地實現投資交易的合理和公平。它既是投資方利益的保護傘,又對融資方起著一定的激勵作用。所以,對賭協議實際上是一種財務工具,是對企業估值的調整,是帶有附加條件的價值評估方式。

    通過條款的設計,對賭協議可以有效保護投資人利益,但由于多方面的原因,對賭協議在我國資本市場還沒有成為一種制度設置,也沒有被經常采用。但在國際企業對國內企業的投資中,對賭協議已經被廣泛采納。

    并購業績對賭失敗會怎樣?

    對于收購標的未完成業績承諾的情況,承諾人向上市公司提供現金補償是最常見的補償方式之一。除此之外,如果對賭失敗,上市公司也可以通過低價回購股份等途徑維護上市公司利益。

    此前,某公司以發行股份及支付現金相結合的方式購買關聯方資產。根據業績承諾,標的資產2016年-2018年度的扣非凈利潤數額分別不低于7.95億元、15.34億元和29.1億元。但是,標的資產2016年-2018年度三年累計實際實現扣非凈利潤50.26億元,累計完成業績承諾金額52.39億元的95.93%。于是,業績承諾方擬以其持有的上市公司股份進行業績補償。

上市對賭與業績對賭.jpg

    并購業績對賭失敗對股票有什么影響?

    證監會在2008年4月發布《上市公司重大資產重組管理辦法》,其中設置了業績承諾和補償規則(簡稱“業績承諾規則”)。即,如果標的資產未來一定期限內實際盈利數額不足承諾金額,則由業績承諾方進行現金或股份補償。如果說業績承諾是并購交易估值的“防偽標識”,那么原股東履行業績補償則構成實際的約束和威懾。而在現實中,眼見標的資產業績不達標,牽扯到承諾人切身利益時,總有人想方設法予以規避。

    面對規避規則的戲法,證監會在2016年6月曾專門發布《關于上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》,明確提出:“上市公司重大資產重組中,重組方的業績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的,該承諾是重組方案的重要組成部分,因此,重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。重組方不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定,變更其作出的業績補償承諾。”即承諾一旦生效,此后不得變更。

    有觀點認為,目前出現較多無法完成業績承諾現象的原因,既與當年并購泡沫期的“慣性”高估值有關,也因買賣雙方輕視業績承諾和補償規則的嚴肅性和持續性。一轉眼承諾期行將結束,業績不達標,有的公司動起了假出售、把資產移出報表的腦筋來。

    所謂承諾一時爽,踐諾顯“人品”。上市公司與業績承諾方對簿公堂的情景屢見不鮮。例如:吳通控股與廣州新蜂因業績補償糾紛訴諸法院;四方股份并購標的原股東拒不履行現金補償的終審判決,該案件已進入法院執行程序;金盾股份因業績承諾人未履行約5.7億元的現金補償義務,上市公司已向法院申請強制執行。還有國民技術、皇氏集團、廣日股份、鴻利智匯等公司,均因業績補償事宜,與交易方或輪番訴訟,或進行仲裁。

    還有觀點認為,近年經濟增速放緩,股市相對低迷,也是造成并購重組業績不達標的客觀原因。如果上市公司能夠及時止損,將標的資產以公允價格出售回籠資金,也是一種交代。

    不過要警惕的是,有些通過關聯交易非關聯化等手段,向身份和資金來路不明的接盤方高價出售資產,既規避了業績承諾和商譽減值,也不會因為折價出售資產導致會計確認投資損失。如此“一舉兩得”的假出售如果蒙混過關,將對市場誠信和投資者信心造成二次傷害。

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